Maya ve arkadaşı Willy neşeyle uçup, oyunlar oynarken solucan Max ile karşılaşırlar. Max de onlar gibi uçmak ister. Mayanın aklına bir fikir gelir. Uçamayan solucanı Willy ile birlikte bir başından biri kuyruğundan tutarak uçmaya başlarlar. Havadan yeri seyretmek Max in çok huna gider. Ancak bu arada ortaya çıkan bir kuş tüm neşelerini alır. Solucan Max'in en büyük düşmanı üzerlerine gelmektedir ve Maya ile Willy Max'i kuşa kaptırır.
Maya ve Willy arkadaşları Max'i kurtarmak için uğraş verirken, Max'in yalnız olmadığını başka solucanların da kuşun yuvasında yenmeyi beklediğini görürler. Tek başlarına kurtaramayacağını anlayan Maya, arkadaşları asker karıncalardan ve çekirge Billy den yardım istemeye karar verirler.
Birlikte yaptıkları plan tutacak mı? Acaba Max ve arkadaşları kurtulabilecek mi?