Star ve marco ludo’nun adamlarıyla savaşmaktadır. Star asayı yine korumayı başarır ve onları yener. Ludo giderken başarısız olduğu için ıstakozu arkasında dünya da bırakmıştır. Marconun ısrarlarıyla starda ıstakozu iyi biri yapmak için eğitime başlarlar. Ancak durum marco’nun düşündüğünden daha zordur. Istakoz adam şehri birbirine katmıştır. Ludo asayı almak için dünyaya gelmiştir. Istakoz adamla iş birliği yapan star ona yenilmiş gibi kendini göstererek onu yine ludo’nun yanına göndermek için plan yapmıştır. Sonunda ıstakoz adam yine kötülerin yanına geçmeyi başarır ve kendi gezegenlerine dönerler.
Marco sabah uyanmıştır ve ev adeta bir orman gibidir. Bu babası ve star’ın eseridir. Marco gece uyanır ve bir bakar ki star uyurgezerlik yaparken aynı anda da asayı kullanarak büyü yapmaktadır. Bu çok tehlikeli bir durumdur. Marco zorlada olsa starı uyandırır. Star marcodan onu düzeltmesini ister. Marco ona psikolojik olarak yardım edeceğini söyler. Marco starın sorununu bulmuştur. Annesine karşı olan durumu yüzünden böyle olmuştur. Gece aziz olga dan kaçmış bir kötü starı kaçırıp onunla yüzlerini değiştirmek istemektedir. Marco star’ı kurtarır ve canavar yakalanarak kendi boyutuna gönderilir.