Bir kostüm yarışması düzenlenmektedir. Ben ise kendisine ait güzel bir kostümü olmadığından dolayı yarışmaya katılma planları suya düşmüştür. Fakat sonuçta Ben, farklı pek çok yaratığa dönüşme yeteneğine sahiptir. Yarışmada kostüm yerine bu yaratıklardan birini kullanmayı planlar. Daha sonra seçenekler arasından Rath'ı seçer. Fakat kedi türünden yepyeni bir uzaylı olan Rath, dönüşüm sonrasında değişmiştir. Hatta öyle ki Rath'ın vahşi tarafı bir anda ortaya çıkmıştır.
Farklı bir tür uzaylı olan Raht, kedinin çevikliği ve zekası ile de oldukça hareketlidir. Ben ve arkadaşları onu kontrol etmekte problem yaşamaktadır. Bu değişim onun beklediği gibi olmamıştır ve vahşi yanı dizginlenememektedir. Peki bakalım şimdi Ben ne yapacaktır?